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企业管治

董事局（「董事局」）及管理层致力维持高标准的企业管治原则及常规，以提高企业透明度及问责性。良好的企业管治是一家健全的公司保障及提升股东价值方面不可或缺的元素。本董事局采用了新交所和港交所及其不时修订的企业管治守则。

董事局职责

董事局须为妥善经营本公司业务全面负责。董事局的主要角色为提供企业领导、订立策略性目标及确保本集团具备必要的财力及人力资源足以令本集团达到其目标并且保障及提升股东的长期价值。董事局为本集团订立整体策略并审阅管理层表现。为履行该项职责，董事局负责本集团的整体企业管治，包括设立审慎及有效的控制框架、订立其策略方针、设立管理目标及监察该等目标的达成。

企业架构重整、并购、主要投资、重大收购及出售资产、主要经营范围的主要公司政策、发放本集团的季度及年度业绩、涉及重大性质的利害关系人士交易、宣派中期股息及建议末期股息等事宜须得到董事局批准。

所有其他事宜授权予委员会。委员会的行动需向董事局汇报及受董事局监察，而日常营运责任则授权予行政管理层，并在主要行政人员的监督下进行。所有管理层及员工均有清晰界定的角色及责任，并须遵守雇员手册所载的行为守则，当中规定彼等对业务的具体责任。
现在，我们有以下四个功能的委员会：

审计会员会
薪酬委员会
提名委员会
投资委员会

审计委员会由三名成员组成，包括主席在内的全体成员均为独立非执行董事。审计委员会成员如下：
陈颂国先生 － 主席
张浩先生 － 成员
叶怡福先生 － 成员

审计委员会已于2010年10月7日采纳职权范围，其主要功能为：

(a) 审阅财务汇报流程、管理财务风险及审计流程；

(b) 审阅审计计划及外聘核数师的审计结果并评估本集团内部会计监控制度及外聘核数师拟讨论的任何事宜（必要时管 理层须避席）；

(c) 审阅内部核数程式的范围及成效；

(d) 在本公司财务报表及本集团合并财务报表提呈予本公司董事会前，审阅该等报表以及外聘核数师就该等财务报表作出的报告；

(e) 审阅本公司及本集团的季度及年度业绩及财政状况公告；

(f) 审阅管理层对本集团外聘核数师提供的合作与协助；

(g) 评估外聘核数师的成本效益、独立性及客观性以及由彼等提供的非核数服务的性质及范围；

(h) 就本公司外聘核数师的委任、续聘及薪酬向董事会作出建议；

(i) 评估本集团内部监控制度（包括行政、经营及内部会计监控）的充足性及一致性；及

(j) 审阅利害关系人士交易及关连交易，确保该等交易符合一般商业条款且不会对本公司或其股东的利益造成损害。

审计委员会获授权调查属于其职权范围内的任何事宜，并可全面接触管理层及使用资源以妥为履行其职能。审计委员会亦可全权酌情邀请任何董事或行政管理层出席其会议。

薪酬委员会由四名成员组成，包括主席在内的全体成员均为独立非执行董事。薪酬委员会成员如下：
江绍智先生 － 主席
陈颂国先生 － 成员
叶怡福先生 － 成员

薪酬委员会已于2010年10月7日采纳职权范围，其主要功能为：

1. 落实及管理管理层购股权计划以及CNTD购股权计划；

2. 审阅及向董事会建议董事及主要行政人员的薪酬框架，当中覆盖所有薪酬范围，包括董事袍金、薪金、津贴、花红、购股权及实物利益；及

3. 审阅及厘定各执行董事及高级管理层的具体薪酬组合。

薪酬委员会成员概不参与有关其薪酬的任何决定。

提名委员会由三位成员组成，包括主席在内的全体成员均为独立非执行董事。提名委员会成员如下：
叶怡福先生 － 主席
陈颂国先生 － 成员
江绍智先生 － 成员

提名委员会已于2010年10月7日采纳职权范围，其主要功能为：

1. 物色及向董事会作出委任新执行及非执行董事的建议，包括就董事会及董事委员会的组成作出建议；

2. 评估 / 监察董事会整体的成效及各董事对董事会成效作出的贡献；

3. 建议将予重选连任的轮值退任董事；及

4. 审阅各董事的独立性。

投资委员会由四名成员组成，包括主席的全体成员均为独立非执行董事。投资委员会成员如下：
江绍智先生 － 主席
陈颂国先生 － 成员
张浩先生 － 成员

投资委员会主要功能如下：

1. 审阅管理层建议的投资机会、目的、策略、政治及引导投资组合的指引；

2. 审阅管理层建议的财务组合目标及需要，包括资产分配、风险承担、投资时间水准及资本恰当性；

3. 定期审阅及评估投资组合的表现以确保其跟从政策指引及监察达到投资目的进度；及

4. 审阅本公司进行的股份购买、赎回或以其他方式收购股份的活动。